REJESTRACJA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W WIELKIEJ BRYTANII.
Wiarygodna forma
działalności gospodarczej połączona z
minimalizacją kosztów

Firma w Anglii to :

• wiarygodna forma działalności
• brak obowiązku wniesienia kapitału
• odpowiedzialność za poczynania spółki do wysokości wniesionego wkładu
• możliwość zarządzania przez osoby prawne
• małe wymogi w zakresie sporządzania rocznych sprawozdań finansowych
• brak wymogów w stosunku do oddziałów
• ochrona przed wierzycielami
• minimalizacja podatków
• anonimowość akcjonariuszy

Dlaczego warto zarejestrować firmę w Anglii ?

Rejestracji spółki z o.o. w Anglii daje Ci możliwość zarejestrowania w Polsce oddziału Twojej angielskiej spółki stanowiącego wyodrębnioną, samodzielnie działające firmę co wiąże się z szeregiem zalet. Oddział dysponuje majątkiem, stanowiącym własność spółki w kraju, w którym ma ona siedzibę czyli w Anglii. Podstawową cechą oddziału przedsiębiorstwa zagranicznego jest brak odrębnej osobowości prawnej w Polsce a jednocześnie Twój oddział w Polsce może działać na równi z miejscowymi spółkami akcyjnymi i z ograniczoną odpowiedzialnością,

Dlaczego warto zarejestrować oddział firmy zagranicznej w Polsce ?

Zalety oddziału spółki zagranicznej:

• małe koszty przy tworzeniu oddziału niż przy zakładaniu nowej spółki według prawa polskiego (brak obowiązku wnoszenia dodatkowego kapitału na kapitał zakładowy tj. co najmniej 50.000 PLN przy spólce z o. o. oraz spółce komandytowo-akcyjnej, 500.000 PLN przy spółce akcyjnej;
• brak kosztów związanych ze sporządzeniem aktu założycielskiego tj. umowy spółki oraz związanych z tym kosztów przed notariuszem
• brak obowiązku przestrzegania rygoru przepisów prawa spółek obowiązującego w kraju w którym otworzono oddział
• możliwość wykorzystania obcej formy organizacyjnej (tj. zagranicznej spółki) w Polsce
• zachowanie ciągłości i tożsamości prawnej spółki

Twoje jedyne zobowiązania w Polsce to :

1. używać do oznaczenia oddziału nazwy firmy zarejestrowanej w Anglii wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem wyrazów "oddział w Polsce"; 2. prowadzić dla oddziału oddzielną rachunkowość w języku polskim zgodnie z przepisami o rachunkowości 3. ustanowić osobę ustanowioną w oddziale do jej reprezentowania zgodnie z art. 87 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. 4. prowadzić działalność gospodarczą w formie oddziału wyłącznie w zakresie przedmiotu działania przedsiębiorcy zagranicznego a więc według działalności prowadzonej w macierzystym przedsiębiorstwie (zakładzie głównym). 5. uzyskać wpis oddziału do rejestru przedsiębiorców według przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 6. zgłaszać właściwej instytucji w terminie 14 dni od dnia ich wystąpienia wszelkie zmiany stanu faktycznego i prawnego dotyczącego przedsiębiorstwa

Legalność

Formę oddziału spółki zagranicznej reguluje Konwencja Haska z 1961 r., do której przestrzegania zobowiązały się państwa UE. Artykuły 52 i 58 Traktatu WE nie pozwalają państwu członkowskiemu na odmowę zarejestrowania filii spółki, założonej zgodnie z wymogami prawa obowiązującego w innym państwie członkowskim, w którym spółka ta posiada swoją siedzibę, ale nie prowadzi działalności w chwili złożenia wniosku o rejestrację filii, tak aby dana spółka mogła prowadzić całą swoją działalność w tym państwie, w którym filia zostanie założona, unikając w ten sposób konieczności założenia spółki w wyżej wspomnianym państwie i pośrednio unikając zastosowania przepisów obowiązujących w tym państwie w zakresie minimalnej wysokości wniesionego kapitału zakładowego.

Oddział nie jest samodzielną spółką, w związku z czym nie posiada osobowości prawnej co oznacza, że spółka zagraniczna odpowiada za odział . Filia może wnioskować o rejestrację jako płatnika VAT, zatrudniać pracowników, ubiegać się o zezwolenie na zakup nieruchomości, itp. Filia odprowadza podatek dochodowy od spółek, ale tylko w zakresie dochodów uzyskanych w państwie, w którym jest zarejestrowana.

Z ŻYCIA WZIĘTE:

Jedną z podstawowych zasad funkcjonowania rynku wewnętrznego w Unii Europejskiej jest swoboda przedsiębiorczości, przejawiająca się w możliwości prowadzenia działalności gospodarczej przez obywateli państw członkowskich w dowolnym kraju na terenie UE. Swoboda przedsiębiorczości - w zakresie wynikającym z Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską (TWE) - dotyczy zarówno osób fizycznych (koniecznym warunkiem korzystania z tej swobody jest obywatelstwo UE, czyli obywatelstwo państwa członkowskiego UE), jak i osób prawnych (zarejestrowanych lub posiadających siedzibę w UE).

Powyższe oznacza, że brytyjska spółka może na takich samych zasadach jak podmioty polskie prowadzić działalność na terenie Polski, nie są wymagane żadne zezwolenia.

Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest powiedzmy to, czy powrót małżonków - właścicieli spółki - do Polski i świadczenie usług dla dotychczasowych klientów nie spowoduje powstania obowiązków podatkowych w Polsce.

Zgodnie z art. 7 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim umawiającym się państwie działalność poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można je przypisać temu zakładowi.

Powyższe oznacza, że dochody brytyjskiej spółki podlegają opodatkowaniu w Wielkiej Brytanii, chyba że spółka ta posiada w Polsce "zakład" - w takim przypadku zyski, które można przypisać zakładowi, będą podlegały opodatkowaniu w Polsce.

"Zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie albo częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa. Określenie "zakład" obejmuje w szczególności: miejsce zarządu, filię, biuro, zakład fabryczny, warsztat, kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo każde inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych. Jednocześnie "zakładem" nie będą stałe placówki utrzymywane przez przedsiębiorstwo wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.

W związku z powyższym należy rozstrzygnąć, czy zamieszkanie właścicieli spółki w Polsce i wykonywanie przez nich prac w domu będzie oznaczało, że w Polsce znajduje się zakład.

Jedną z form zakładu, z którą możemy mieć do czynienia w tym przypadku jest "biuro".

Biuro

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD (na podstawie którego należy dokonywać interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania) "biuro" oznacza miejsce sprzedaży lub pomieszczenia o charakterze administracyjnym, niemające samodzielności organizacyjnej w strukturze przedsiębiorstwa.

Jednocześnie pamiętać należy, że jeżeli biuro jest utrzymywane wyłącznie w celu wykonywania czynności przygotowawczych lub pomocniczych, to nie stanowi ono zakładu.

Mieszkanie małżonków w Polsce może zostać uznane za biuro, jeżeli w mieszkaniu tym będzie prowadzona działalność (wykonywane zlecenia, przyjmowane zamówienia, negocjacje handlowe itp.).

Oczywiście sam fakt, że właściciele brytyjskiej spółki mieszkają w Polsce, nie musi oznaczać, że w Polsce znajduje się "zakład" w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. W przypadku świadczenia usług niematerialnych, często poprzez Internet, trudno jest dowieźć, gdzie tak naprawdę wykonywana jest działalność. Klient, dzwoniąc pod komórkowy numer telefonu, też nie musi wiedzieć, czy rozmawia z osobą znajdującą się w Polsce czy w Wielkiej Brytanii. Właściciele spółki nie muszą również prowadzić jakiejkolwiek pracy na rzecz spółki, a jedynie otrzymywać dywidendy z zainwestowanego kapitału. Polskie organy podatkowe, chcąc dowieźć, że zamieszkanie wspólników w Polsce oznacza powstanie zakładu spółki Ltd. w Polsce, musiałyby udowodnić, że w Polsce podejmowane są decyzje dotyczące działalności firmy, że tutaj są zawierane umowy i jest prowadzona faktyczna działalność firmy. Fakt, czy firma świadczy usługi dla polskich klientów czy też nie, nie ma tutaj decydującego znaczenia. Organy podatkowe musiałyby także ustalić, w jakiej części uzyskiwane przez spółkę dochody dotyczą dochodów zakładu.

Inną formą "zakładu" niezwiązaną z jakimkolwiek miejscem w danym kraju jest "zależny przedstawiciel".

Zależny przedstawiciel

"Zależny przedstawiciel" to osoba, która działa w imieniu przedsiębiorstwa i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w danym państwie w imieniu przedsiębiorstwa.

Uprawnienie do zawierania umów musi obejmować kontrakty stanowiące istotę działalności przedsiębiorstwa. Tak więc podejmowanie decyzji w sprawie np. gromadzenia zapasów czy prowadzenia działalności pomocniczej i przygotowawczej nie będzie stanowiło o istnieniu zakładu. Ponadto określenie, że przedstawiciel "zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo" oznacza, że działalność ta musi mieć charakter stały, nie przejściowy. Oczywiście częstotliwość podejmowanych działań w dużej mierze zależy od charakteru działalności firmy, jednak aby można było mówić o zakładzie, działalność przedstawiciela powinna nosić znamiona stałości.

Za zależnego przedstawiciela może również zostać uznany członek zarządu, jeżeli prowadzi taką działalność w drugim kraju (w tym przypadku w Polsce).

Zamieszkanie właścicieli brytyjskiej spółki w Polsce może powodować powstanie zakładu w Polsce. Zakładem może być mieszkanie, jeżeli będzie prowadzona w nim częściowo czy też całkowicie działalność spółki, tam będą podejmowane decyzje i podpisywane umowy. Zakładem mogą stać się sami właściciele, jeśli będzie można uznać ich za zależnych przedstawicieli.

Jeżeli w ramach prowadzonej działalności spółka sprzedaje licencje do dzieł będących przedmiotem prawa autorskiego, to należy przyjąć, że właścicielem licencji jest spółka (a nie wspólnik). W takim przypadku należy założyć, że dochody takie podlegają opodatkowaniu w tym państwie, w którym ma siedzibę (lub miejsce zamieszkania) właściciel tych praw.

Biorąc pod uwagę fakt, że przedmiotem działalności spółki są usługi niematerialne, które trudno przypisać do innego miejsca niż siedziba firmy, można założyć że powstanie zakładu w Polsce zależeć będzie od decyzji kierownictwa spółki.

Małżonkowie, wspólnicy spółki Ltd nie planują jednak prowadzenia działalności w Polsce. Spółka nie planuje rozszerzenia zakresu działalności, odbiorcami usług spółki pozostaną w większości dotychczasowi klienci.

Jedyna zmiana sprowadza się więc w zasadzie do zmiany miejsca zamieszkania jedynych wspólników spółki.

Jeżeli więc spółka nie planuje faktycznie prowadzenia działalności w Polsce, nie ma konieczności jej rejestracji w jednej z wymienionych wyżej form.

Gdyby w Polsce powstał zakład, to zyski uzyskiwane za jego pośrednictwem podlegałyby opodatkowaniu w Polsce. Jednocześnie będą one zwolnione od podatku w Wielkiej Brytanii. Łączny podatek spółki zmieniłby się więc jedynie o wartość spowodowaną różnicami w stawkach podatku w Polsce i Wielkiej Brytanii.

Jeśli zakład w Polsce nie powstaje, to opodatkowaniu w Polsce podlegać będą należności licencyjne, które spółka brytyjska sprzedaje polskim klientom. Opodatkowaniu w Polsce podlegać też będą dochody, które otrzymują wspólnicy mieszkający w Polsce: dywidendy, odsetki.

Z powrotem

Ciekawe " Bestselery Dnia "